本报记者 于娜 北京报道
又一位重磅人物出手，医药市场的资本大戏将上演新的戏码。
近日，上市公司山东科源制药股份有限公司（下称“科源制药”）披露了一份关联交易预案，公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等39名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）99.42%股权。同时，公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
科源制药和宏济堂同处济南前首富高元坤掌控的“力诺系”旗下，分属其大健康产业核心资产的化药和中药板块，本次交易构成关联交易。截至上述预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的资产预估值及作价尚未确定。
值得一提的是，在此之前，宏济堂曾多次谋划登陆A股市场，曾欲借壳上市，两度接受IPO辅导，但始终未能如愿。科源制药在2023年4月上市后业绩“变脸”，并且大股东资金占用问题一直未解决。
有业内人士提出，高元坤此次并购是一石二鸟，宏济堂既能借科源制药实现曲线上市，科源制药又能借注入资产缓解业绩压力。不过，前提是科源制药要先解决严重的大股东资金占用问题。对于上述问题，《华夏时报》记者联系采访科源制药，截至发稿未收到回复。
（来源：百度股市通）
且不论结果如何，科源制药先收获了一波股价上涨。此次关联交易预案披露后，公司股价摆脱长期阴跌，10月22日、23日，科源制药连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，23日报收35.05元/股，总市值约为38亿元。
关联交易意在何为？
“力诺系”掌舵人高元坤绝对称得上是资本市场老手了，他将商业版图不断扩张至大健康、新能源、新材料等产业。
1994年，36岁的高元坤建立了力诺集团的前身济南三威。2001年，力诺集团买下了一家涂料上市公司的控制权，并注入新业务后更名为力诺工业，成为“力诺系”首家上市公司。
2003年开始，高元坤开始在大健康领域不断布局，参与宏济堂重组、设立科源制药等一系列资本运作后，在2008年，高元坤以40亿元的身价跻身为济南首富。
后因业绩下滑，力诺集团在2012年将力诺工业的控制权转让了。不过，高元坤又瞄上了更大的资本市场。2015年至2018年期间，力诺集团先后将力诺特玻、科源制药、宏济堂、力诺电力四家公司成功挂牌新三板。
（来源：公司公告）
但是，高元坤野心不止于此。2019年底，高元坤又谋划将宏济堂和科源制药注入上市公司亚星化学，让旗下资产实现借壳上市。然而不到半年，这一重组事项便宣告终结，原因是“交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致”。随后，高元坤又马不停蹄地让科源制药、宏济堂筹备独立上市。
成立于2004年的科源制药，主营化学原料药的研发和制造，产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等领域。科源制药在2021年递表深交所，并于2023年成功上市。
中华老字号宏济堂创立于1907年，虽然市场上名气不如行业老大东阿阿胶，但也是阿胶龙头企业，宏济堂阿胶曾荣获1915年巴拿马国际博览会一等金牌奖。据米内网数据库，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三。另外，宏济堂是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商。
不过，宏济堂的上市之路却十分坎坷。2021年以来，虽然宏济堂两度进行了IPO辅导，但最终却没有下文，无果而终。此前，宏济堂还曾短暂挂牌新三板，然而不到一年时间，2017年7月7日，宏济堂便宣布终止挂牌，公司对此并未透露原因。
今年10月8日，高元坤再次出手，科源制药官宣将收购宏济堂股权。在十个交易日的停牌后，10月21日，科源制药公布了更为详细的交易预案。
科源制药公告显示，本次交易的交易对方中，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金、济南财投、济南鑫控、济南宏舜、济南惠宏为科源制药的关联方，本次交易构成关联交易。
其中，力诺投资为科源制药的控股股东，力诺集团为科源制药的间接控股股东，二者合计持有宏济堂39.68%的股份，高元坤担任董事的鲁康投资持有宏济堂股份的比例为0.80%；力诺投资持有科源制药34.39%的股份，高元坤间接控制科源制药34.48%股权，宏济堂第三大股东济南财金系科源制药持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）。
即便同为“力诺系”成员，一家化药企业为何要收购中药老字号，如何进行业务整合？
科源制药在公告中称，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。
另外，科源制药正面临业绩压力，2023年于创业板上市后业绩便急转直下，当年的归母净利润和扣非净利润均同比大幅下降。2024年前三季度，科源制药业绩仍处于下滑中，归母净利润和扣非净利润分别同比下降40.38%、54.85%。
（来源：公司财报）
科源制药表示，本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
“最大的好处可能是以并购重组的形式实现宏济堂的曲线上市。”一位长期关注医药股的投资人向《华夏时报》记者表示，“宏济堂之前又是借壳、又是辅导地折腾了这么久都没能上市，说明自身可能存在一定问题，想独立上市比较困难。”
巨额资金占用存隐忧
这一次，宏济堂能否如愿上市仍是个未知数。
据宏济堂在新三板挂牌时的公开信息，公司2013年—2015年的业绩表现较为稳定，营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08 亿元、1.36亿元、2.21亿元。但在2016年，公司却未能按期披露财报。
之后，在宏济堂欲借壳亚星化学期间，亚星化学曾披露宏济堂业绩数据，2017年—2019年，宏济堂营收分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。同报告期内，宏济堂毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趋势。为何营收、毛利率出现下滑而净利润却连年增长？
对此，科源制药曾解释称主要是因为报告期内销售费用变动所致。不过，上交所对该次重大资产重组下发了问询函，对收购标的财务的真实性和合理性提出质疑。
本次关联交易预案显示，2022年、2023年以及2024年上半年，宏济堂分别实现营业收入12.17亿元、13.75亿元、9.38亿元，对应净利润分别为2.09亿元、1.51亿元、1.33亿元。
除了过往业绩大幅波动外，宏济堂存在的资金占用问题更为棘手。
据科源制药发布的关联交易预案，截至2024年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用宏济堂资金本金金额为6亿元。
另外，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。
“上市公司被大股东资金占用拖累的案例并不鲜见，”上述投资人表示，这不仅会阻碍上市公司的经营和发展，而且面临较高的监管处罚风险。
针对这一问题，科源制药在并购的风险因素中提及，力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。“若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度”。
见习编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏
